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证券代码:600279      证券简称:重庆港九      公告编号:临2018-015号

 

重庆港九股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”) 按照中国证监会《上市公司章程指引》和上级党组织的要求,并结合公司实际,重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《章程》部分内容进行修改,具体修改内容如下:

一、原第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

修改为:第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本公司章程。

 

二、原第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165号文批准,以发起方式设立,设立时总股本为142,390,960股,在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司现营业执照注册号为渝直500000000005797。

修改为:第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165号文批准,以发起方式设立,在重庆市工商行政管理局注册登记,并取得营业执照。公司的统一社会信用代码为91500000202803688M。

 

三、原第三条   公司于2000年7月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕101号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股8,600万股,并于2000年7月31日在上海证券交易所上市。

公司于2010年10月11日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1404号文批准,以资产置换及非公开发行股份购买资产的方式,发行113,701,302股股份。

公司于2014年9月30日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1014号文批准,非公开发行119,880,119股新股。

修改为:第三条   公司于2000年7月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕101号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股8,600万股,并于2000年7月31日在上海证券交易所上市。

 

四、在原第十条后增加第十一条

第十一条  根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

 

五、原第七十九条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

换届选举或增补董事(非独立董事)的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名产生。

法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。

修改为:第八十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

换届选举或增补董事(非独立董事)的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生。

法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。

 

六、在“原第一百三十条董事会行使下列职权”的结尾新增以下内容:

董事会对上述事项作出决定前,属于公司党委会参与决策的重大问题,应当事先听取公司党委会的意见和建议。

 

七、在“原第一百七十七条  总经理对董事会负责,行使下列职权”的结尾新增以下内容:

总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与决策的重大事项,应当事先听取公司党委会的意见。

 

八、增加“第七章 党委会”,增加内容如下:

第七章  党委会

第一百八十八条  公司党组织的设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司应为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第一百八十九条  公司党组织发挥领导作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作,依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织

第一百九十条  党委会研究决策以下重大事项

(一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施;

(二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项

(三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议;

(四)统战工作和群团工作方面的重大事项;

(五)向上级党组织请示、报告的重大事项;

(六)其他应由党委会研究决策的事项。

第一百九十一条  党委会参与决策以下重大事项

(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措;

(二)公司发展战略、中长期发展规划;

(三)公司生产经营方针;

(四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;

(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;

(六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;

(七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督;

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

(九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;

(十)向上级请示、报告的重大事项;

(十一)其他应由党委会参与决策的事项。

第一百九十二条  党委会参与决策的主要程序

(一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。

(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表达党委会研究的意见和建议。

(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

第一百九十三条  党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

 

九、原第一百九十条  监事每届任期三年。股东担任的监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数5%以上的股东提出监事候选人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

修改为:第二百零四条  监事每届任期三年。股东担任的监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数3%以上的股东提出监事候选人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

 

十、新增加章节、条款后,对《章程》中的各章节及条款序号依次顺延,对部分条款中涉及到的条款序号也进行相应修改。

 

此议案已于2018年6月22日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会             

                                                                    2018年6月23日

 
 
 
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